到了半夜十分，鬼子拖拖拉拉地走过来了。等他们进了伏击圈，钟开山命令便从两边和背后一起开火。冈本迅速带领指挥人员躲避到一块巨大的岩石后边，他仔细观察一阵：看见右边的山头，坡面相对较缓，但对方的工事构筑得十分坚固，枪炮措置得当，子弹密集度大，要想攻击上去，恐怕伤亡度太大。而左边的山头，虽然地势高峻，但是对方的兵力显然不足：对方只有一个连的战士，在两挺机关枪的掩护下进行阻击，如果拿下这个山头，进可攻，退可守，日军就掌握战场主动权了。于是，他指挥部队，以一部分去佯攻右边的山头，以大部队进攻左边的山头。这时，谷野参谋长猫着腰跑过来建议：“部队过于疲惫，又饥肠辘辘，士兵身体显然不支，在这里和敌人赌斗极为不利，大佐应该接受前两次的教训，尽快给梨花县城发报，要他们立即前来增援！”

冈本看了宫野一眼，冷笑一声：“尚未开战，就命令城内士兵前来接应，未免遭人耻笑，大日本皇军的颜面何在？再说，日军在青龙峡被打是因为地势狭窄，部队无法展开；在钱家窝棚被抢了粮草物资，是因为夜里地形不熟；这次又被伏击，情况就不同于前两次了。这里地势开阔，部队进退自如，便于展开，如果在此消灭了对手，就可以一雪前耻，对上上下下都有一个说得过去的交代。同时，我们应该感谢对手，给皇军提供了一个雪耻的机会。”说完，呵呵大笑一阵，然后吼道：“勇士们，要不怕疲劳，不怕饥饿，冲上去，把这伙敌人消灭！”在新三团临时指挥所里，霍兰看看日军的进攻队形，问钟开山：“团长，你怎么想到鬼子会把左边作为主攻方向？”钟开山指指对面的山，淡淡地说：“道理很简单，右边坡缓，我们的兵力集中；左边山陡，我方兵力薄弱，显然是在利用地理优势弥补兵力不足。这是常识，冈本自然知道。

所以，他自作聪明，以优势兵力对付薄弱兵力，可惜，他想错了！”沈石听了嘿嘿一笑：“他没想到你在这里给他设了陷阱，咱也在左边集中了优势兵力！”这时，负责指挥左边山头阻击的二营长常亮，看见鬼子黑压压地攻上来，就对身边的三连长说：“鬼子果然上了团长的当，等一会，好戏就开始了！”一个班长咧嘴笑道：“团长的兵力部署鬼子绝对想不到，只是不知道负责迂回和突击的部队，这会到位没有？”排长瞪他一眼：“你没看见，他们早就潜伏好了？”在旁边的一个大个子机枪手惊奇地问：“你咋知道？”另外一个战士用手点点他的脑壳：“不动脑子，光秃秃的山，哪长什么树木，那些有树木的地方就是突击队和迂回部队的隐蔽之处，这就是他们给团长发的到位信号！”四连长仔细看看，笑道：“鬼子这会好像野猪进了笼子，四周都是尖刀，不死也要遍体鳞伤！”常亮看看山下的鬼子，已经接近前沿阵地，就命令：“打!”前沿阵地负责阻击的一个排接到命令，一起开火，鬼子急忙趴下还击，打了一会，敌人火力猛，前沿阵地的战士开始往高处撤，日军马上跟了上来。鬼子开始是分散进攻的，看见对方火力集中，他们的火力也就就慢慢地集中起来，队伍的形状由松散变得密集。

就在这时，左前方的阵地上，一直隐蔽的三营一连，在马中立的指挥下开始发起进攻，掷弹筒发出呼啸的声音后，在鬼子头上爆炸。敌人急忙疏散，并且往右前方运动，但是，躲在右前方的八路军战士突然开火，鬼子急忙又趴下，这时，迂回部队占领了刚才那个排撤出去的战壕，从日军后边打了过来。鬼子没有因为后路被切断而放弃攻击山头，这时，三连长看见前面一个排打得正猛，便搓搓手：“好，该咱上了！”于是命令部队，迅速靠山去，强化右前方的火力，向日军猛烈射击！鬼子见右前方虽有伏兵，但兵力不足，于是，向右前方猛插，正在往上进攻的鬼子没有料到，右前方又有一支部队突然向他们猛攻，猝不及防，在死伤十几个人的情况下，急忙往中间靠拢，哪知道，右后和左后又有几支突击部队，用密集地火力向他们射击。冈本见自己的主攻部队受到如此的打击，知道掉进了对方的陷阱，再战下去，处境会越来越凶险，于是命令部队停止攻击，往山下撤。

迂回部队没有阻止住鬼子的后路，让他们又回到山下。进攻右边山头的日军也被谷野命令退回来！冈本这时才明白，攻占两边的山头都是不可能的，唯一的选择是逃离，否则，非全军覆没不可，他一边命令给县城的鬼子发报，请求增援，一边命令一部分日军掩护，大部队急速撤退！钟开山见敌人想跑，就命令部队冲上去！同时命令何金的一营快速向日军发起攻击。但是，冈本部队以一部分人占领山下路两边的有利地形后，猛烈开火，死死挡住两边和后边的八路军部队，又以四挺机枪开路，掩护大部分人集团冲锋撤退。八路军部队的主力从山上冲下来时，负责扎口子的部队没有阻住日军，冈本带着一部分人很快跳出包围圈，飞奔而去。负责掩护部队撤退的日军没有跟上去，被团团包围了，他们依据眼前的地形，趴在地上和八路军近战！鬼子的两挺机关枪被干掉后，钟开山觉得再以枪战难以迅速结束战斗，就命令战士上刺刀，向敌人冲锋。

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