苗傅叛乱平定后，南宋王朝并未迎来长久的安宁。金军在完颜宗弼的率领下于1129年10月长驱直入，攻占江浙。

宋高宗赵构再次选择逃跑，从杭州一路逃到明州，又从明州跑到海上。金军孤军深入，5个多月后，江南各地爆发了汉人反抗。金军在大肆掳掠之后北撤。

此时，韩世忠正担任浙西制置使，他闻听金军北撤的消息后，率水军8000人赶赴镇江截击，并与号称10万的金军在江面之上展开激战。梁红玉冒着箭雨亲自擂鼓，为韩世忠和宋军加油助威。

宋军在她的鼓舞之下士气大振，连续打退了对方的十几次攻击。金军因此始终不能渡江，困在镇江一带无法北撤。

当时黄天荡地势复杂，易守难攻。梁红玉夫妇便利用地形和水军的优势，将金军引入其中，双方在此地展开了48天的激战。

梁红玉登上十几丈高的楼船，冒着箭雨击鼓指挥，她的鼓声如同战歌，使得宋军越战越勇。金军因此付出了惨重的代价，最终只能趁夜挖通老鹳河逃入长江。不过，逃到南京之后，金军又遇到了岳飞的打击。

此战，梁红玉夫妇以8000水军击败10万金军，使其丢盔弃甲，元气大伤。此后，金军再也不敢侵犯江南。梁红玉也因英勇的表现名震天下。

梁红玉不仅拥有极高的军事才能，还拥有极高的政治智慧。她没有因为辉煌的胜利而居功自傲，反而弹劾韩世忠“失机纵敌”，举朝因此为之震动，并对梁红玉的深明大义给予了更多的认可。

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