章邯带领大军和汉军在陈仓、雍城一带打了几仗。都是以章邯的败北而告终。章邯不得不退守至废丘。

这时候章邯的弟弟章平也打了败仗退守到好畤 （今陕西乾县东）。兄弟二人，坚持守城不出，等待盟军赛王司马欣和翟王董翳的救援。

汉将樊哙等将率兵围城，竭力攻打扑攻，约过了两日，见城上守兵稍有松懈，樊哙即令兵士架起云梯，督促令其登城。城上尚有矢石，陆续放掷下去，兵士未敢遽上，樊哙性子急躁恼怒了，左手拥盾，右手执刀，首先登梯。此是樊哙惯用的两般兵器。梯级尚未摆好登城，那城上已经是大声哗然，乱放硬箭，乱掷巨石，樊哙竟然用盾格开那些乱箭和乱石，看着城上空隙的时候，一跃而上，用刀乱掠，剁落敌军士兵的头颅好几个。

那些守兵措手不及，再经汉军兵士蜂拥登城，杀散守兵，立即下城开门，放入余军。

章平连忙从后门逃出，落荒窜去。县令县丞，来不及逃跑，尽被杀死。而城中百姓，无一反抗，情愿降汉。而汉兵不杀一民，当即平定。

韩信也即入城，叙樊哙首功，报知汉王。汉王刘邦已封樊哙为临武侯，至此复加授为郎中骑将。这时候，汉军派出以灌婴为将的另一支军队，也已经攻下了赛王司马欣的都城栎阳，至此整个关中之地，项羽分封的三个诸侯王，已经有两个被汉王刘邦拿下了。汉王刘邦稳定了关中后，在当地又招募了很多愿意跟随他的士兵。刘邦的兵力得到了有效的补充。

而赛王司马欣和翟王董翳一看大势已去，只好先后投降了汉王刘邦。

自此，除了章邯坚守的废丘之外的整个汉中，已经全部被汉王刘邦拿下。属于刘邦的汉中之地直到此刻，才真正的又回到了他的手中。

废丘这个地方，韩信一直攻打不下来。索性他就去告诉汉王刘邦：孤城坚守的章邯军队，在短时间内是难以拿下的。不如在城外修筑城濠壁垒，做长期围困的准备。

但是此战略重地，汉王刘邦拿不下来，始终感觉不到安全。毕竟留着章邯始终是后患。于是汉王刘邦命令韩信带领一支军队继续攻打废丘，务必要以最快的速度把废丘给拿下来。

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