元鼎六年（公元前111年）秋天，馀善听说杨仆请求讨伐他，而且汉军已进逼东越边境，就要攻打过来，于是先发制人。馀善派兵到汉军必经之路作抵抗，他还给将军驺力等人加“吞汉将军”的封号，大军进入白沙（今浙江绍兴）、武林（今江西鄱阳）和梅岭三个要隘，击杀汉军三名校尉。

馀善私刻“武帝”印玺，自立称帝，公开反叛汉廷。至此，汉武帝决定分四路进兵，大张挞伐。第一路由楼船将军杨仆率领，从武林出发，由崇安分水岭进军；第二路由横海将军韩说率领，从句章（今浙江余姚东南）出发，乘船渡海从东边进军；第三路由中尉王温舒率领，从梅岭出发，由东越西部进军；第四路由越侯戈船将军、下濑将军率领，从若邪（今浙江绍兴东南）、白沙出发，进攻东越东北部。

元封元年（公元前110年）冬天，四路汉军均进抵闽境。当汉军分兵四路进逼时，馀善分兵在今邵武、建阳、浦城、崇安一带筑城防守，自己则统兵据守今浦城县北的泉山进行顽抗。原留居汉地的越衍侯吴阳奉汉命回东越，劝说馀善放弃抵抗，馀善不听。

吴阳便率本邑兵七百人攻占汉阳城（今浦城县北），馀善腹背受敌，不得不放弃天险泉山，撤退到冶都（今福建福州）。当时汉军水陆并进，越建成侯敖便与繇君居股（繇君丑之子）合谋，杀死馀善，向韩说投降。

事情平定后，汉武帝以东越狭小而多险阻之地，闽越强悍，屡次反复无常，不如徙民内处，免得生心。乃诏令杨仆以下诸将，把东越民徙居江淮。杨仆等依诏办理，闽峤乃虚无人迹了。两越俱亡。同时又有先零羌人，为唐虞时三苗后裔，散处湟中，暗中通知匈奴，合众十余万，寇掠令居安故等县，进围枹罕。汉武帝起李息为将军，使偕郎中令徐自为，率兵十万，击散诸羌，特置护羌校尉，就地镇治，总算荡平。

汉武帝见诸事顺手，自然欣慰，因记起渥洼水旁，曾有异马产出，即颁诏出去，嘱令送马入都。这异马并非异产，不过由暴利长捏说出来，从中取巧。作者于前文中已经述明。此时暴利长奉命献马，到了都中，由汉武帝亲自验看，果觉肥壮得很，与乌孙国所献良马，大略相同。汉武帝遂称为神马，或与乌孙马共称天马。《通鉴辑览》载此事于元狩三年，《汉书》则在元鼎四年，本书两存其说，故前后分叙。汉武帝方营造柏梁台，高数十丈，用香柏为梁，因以为名。这台系供奉长陵神君，神君为谁，查考起来，实是不值一辩。长陵有一妇人，产男不育，悲郁而亡。后来妯娌宛若，供奉妇象，说是妇魂附身，能预知民间吉凶。一班愚夫愚妇，共去拜祝，有求辄应，就是汉武帝外祖母臧儿，也曾前往祷告，果然生得子女贵显，遂共称长陵妇为神君。汉武帝得自母传，遣使迎入神君像，供诸磃氏观中。嗣因磃氏观规模狭隘，特筑柏梁台移供神像，且创作柏梁台诗体，与群臣互相唱和，谱入乐歌。复令司马相如等编制歌诗，按叶宫商，合成声律，号为乐府。及得了神马后，也仿乐府体裁，亲制一《天马》歌。歌云：

泰一况，泰一即天神，见后文。天马下，沾赤汗，沫流赭，志俶傥，精权奇，薾音蹑。浮云，晻上驰，驱容与，音逝。万里。今安匹？龙为友。

天马歌成，马入御厩，暴利长非但得于免罪，且得厚赏。

忽然又由河东太守，奏称汾阴后土祠旁，有巫锦掘得大鼎，不敢藏匿，因此特来报闻。这汾阴地方的后土祠，本是元鼎四年新设，不到数月，便有大鼎出现，明明是由巫锦暗中作假，哄动朝廷。也是暴利长一般伎俩。偏汉武帝为人积迷生信，疑是后土神显示灵奇，将鼎报锡，当即派使者迎鼎入甘泉宫，荐诸宗庙。汉武帝亲率群臣，前往视察此鼎，鼎状甚大，上面只刻花纹，并无款识。大众不辨新旧，但模模糊糊的说是周物，都向汉武帝称贺。独光禄大夫吾邱寿王，谓此鼎是新式，怎得说是周鼎？语为汉武帝所闻，召他入宫责问，吾邱寿王灵机一动，巧言说道：“从前周德日昌，上天报应，鼎为周出，故称周鼎。今汉自高祖继周，德被六合，陛下又恢廓祖业，天瑞并至，宝鼎自出，这乃汉宝，并非周宝，臣所以谓非周鼎呢！”

汉武帝闻言，转怒为喜，连声称善，群臣亦欢呼万岁。吾邱寿王却得赐黄金十斤，汉武帝又亲作宝鼎歌，纪述休祥。有诗叹道：

虚伪何曾不易知，君臣上下并相欺；

唐虞尚有夸张事，况是秦皇汉武时。

过了月余，又有齐人公孙卿，上书说鼎。欲知他如何说法，容待下回再详说。

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