哪知司马懿张合两军，夤夜杀到，马谡尚据住山顶，扬旗招飐，自鸣得意。待至翌晨，魏兵已环集山麓，把山围住，谡麾兵杀下，魏兵全然不动，惟用强弩仰射，蜀兵多被射倒，只好退回。马谡尚欲与敌拼命，驱兵再下，一连冲杀数次，毫无效力。

张合更堵住水道，不放蜀兵汲水，蜀兵无从饮食，当然自乱。嚷至夜半，竟纷纷下山，投降魏营，马谡禁遏不住，尚望王平救应。试想：王平手下只有千人，哪里杀得过十多万魏兵？他也曾努力相救，半途被魏兵截回，没奈何坚壁自持，保全危寨。

马谡待援不至，无法把守，只得率兵窜出山谷，向西逃走。魏兵截杀一阵，二万人所存无几，还亏魏延从阳平关杀来，方得将谡救出。魏延看见魏兵气势甚盛，不敢恋战，连忙与马谡退保阳平关。

王平自知难守，在城中佯鸣鼓角，作进兵状，暗中却收集溃卒，徐徐退去。魏将张合，疑他诱敌，不敢进逼，王平得全师引归。好王平。

司马懿不去追谡，却统兵径趋祁山，来攻打诸葛亮大营。诸葛亮接到王平军报，已知马谡误事，急忙退回西城，且檄令天水诸郡守吏，齐回汉中，并饬赵云、邓芝，收军还阳平关。忽然来报司马懿统兵十余万，蜂拥前来，城中留兵不多，欲趋往阳平关，已是不及。将士等并皆失色，诸葛亮独谈笑自若，但说无妨。如此镇定，方可将兵。待懿兵将到，传令城上偃旗，城中息鼓，大开四门，每门令军役洒扫，不准妄动，自引小僮两人，携琴登城，在城楼上焚香操琴。有胆有识。

司马懿当先跃马，来攻西城，遥见诸葛亮如此布置，不禁大疑，端详了好多时，一些儿没有破绽，乃麾令退兵。部将问为何因，司马懿与语道：“我闻亮不入子午谷，煞是谨慎；今大开城门，岂肯这般疏略？明明是诱我入城，为掩杀计。我宜速退，休为所算。”

说毕自去。诸葛亮见司马懿退兵，不由的鼓掌大笑。参佐问诸葛亮道：“司马懿号称能军，为何忽来忽去？”

诸葛亮笑说道：“懿知我谨慎，不肯弄险，他见我如此模样，必疑有伏，所以退去；我料他不走大路，必沿北山遁去，今还要送他一程，截留一些辎重，也不负他一番奔走哩。”

诸葛亮说着即派部将吴懿等人，速赴北山，只准在山谷中呐喊，不准厮杀，如敌有辎重，即可夺取，运回阳平关便了。吴懿等奉命即行，诸葛亮率参佐等出了西城，赶归阳平关。

那司马懿果为亮所料，绕走北山，蓦然闻后面喊声大震，总道是蜀兵追来，慌忙抛弃辎重，没命跑去。吴懿等谨依将令，不敢追袭，但将辎重运回阳平关。亮已退入阳平关内，由魏延马谡等接着。

马谡跪伏请罪，诸葛亮作色道：“汝违我节度，几至倾覆全师；若非明正军法，何以服众？”

马谡泣答道：“丞相视谡如子，谡亦视丞相如父，今自知偾事，罪该万死；但愿丞相思殛鲧兴禹故事，谡虽死，亦感深恩。”

诸葛亮不禁挥泪道：“汝若早听王平计议，何致此败？今事已至此，不能挠法，汝家小自当抚恤，汝子与我子相等，不必挂怀。”

说至此，即令左右将马谡推出；斩首徇众，仍令缝合尸骸，具棺埋葬；且亲自临祭，每月给刘谡家钱米，抚养遗孤。先公后私。

诸葛亮更叹息道：“先帝尝谓谡言过实，不可大用，今果应此言，自愧不明，致误军事。谡果有罪，我亦难辞。”

诸葛亮遂拟上表自劾，可巧赵云和邓芝，自箕谷退归，缴还军令，赵云自言无功，应受惩戒。

诸葛亮问明邓芝，邓芝言魏将曹真，率兵追袭，幸由赵云亲身断后，步步为营，始得全军归来。

诸葛亮欷歔道：“街亭军退，兵将不复相顾，箕谷军退，兵将并不相失，可见用兵在人，原不在多寡呢。”

赵云尚有军资带还，诸葛亮使分赏将士。赵云答称军士无利，何为有赏？且暂贮库中，作为冬赐；诸葛亮点首称善。因即表请自贬，赵云亦附表请惩。后主得表，召问蒋琬和费祎，费祎等谓应从亮言，暂行降职，乃贬诸葛亮为右将军，行丞相事；降赵云为镇军将军，使蒋琬赍诏至营。

诸葛亮受诏后，留蒋琬共饮，琬蒋语亮道：“昔楚杀得臣，晋文公然后心喜；今天下未定，邃杀马谡，自失智士，岂不可惜？”

诸葛亮流涕答道：“孙武所以能制胜天下，全赖法严；今四海分裂，兵交方始，若复废法，何以治军？”

蒋琬劝诸葛亮回成都，诸葛亮摇首道：“奉诏讨贼，奈何罢休？”

蒋琬复说道：“如再欲伐魏，必须增兵。”

诸葛亮怅然道：“街亭败退，非由兵少，实由亮误用马谡，致有此败；不肯讳过。今当减兵省将，明罚思过，惩覆辙，慎将来，且望在朝诸公，勤补吾阙，然后事可定，贼可灭，功可蹻足而待了。”

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