建安十年夏四月，黑山贼张燕率领他的十余万部众前来归降，曹操封他为列侯。此时，故安的赵犊、霍奴等人起兵作乱，杀死了幽州刺史和涿郡太守。三郡乌丸也趁机发兵，在犷平攻打鲜于辅。（《续汉书·郡国志》记载：犷平是一个县名，隶属于渔阳郡。 ）同年秋八月，曹操亲自率军征讨。曹军势如破竹，迅速斩杀赵犊等人，随后渡过潞河，驰援犷平。三郡乌丸的军队见曹操大军前来，吓得仓皇逃窜，逃出了塞外。

九月，曹操颁布命令：“结党营私、相互勾结，这是古代圣贤最为痛恨的行为。我听说冀州有这样的风俗，父子各为一派，相互诋毁或赞誉。从前，直不疑并没有兄长，世人却传言他与嫂子私通；第五伯鱼三次娶孤女为妻，却被人污蔑殴打岳父；王凤专权，谷永却将他比作申伯进行夸赞；王商提出忠诚的建议，张匡却诬陷他搞歪门邪道。这些都是颠倒黑白、欺天瞒君的行径。我决心整顿风俗，如果不根除这四种不良现象，我会感到羞愧。”冬十月，曹操率军回到邺城。

当初，袁绍任命外甥高干为并州牧。曹操攻克邺城后，高干归降，曹操便让他继续担任并州刺史。高干得知曹操准备征讨乌丸，竟然举州反叛。他扣押了上党太守，发兵据守壶关口。曹操得知后，派遣乐进、李典前去攻打。高干抵挡不住，退回壶关城坚守。

建安十一年春正月，曹操决定亲自征讨高干。高干听闻曹操亲自率军前来，心中十分恐惧，他留下部将守城，自己则逃往匈奴，向匈奴单于求救。但匈奴单于不愿卷入这场纷争，拒绝了高干的请求。曹操大军将壶关围困了三个月，最终成功攻克。高干走投无路，只好逃往荆州。在上洛，都尉王琰将高干捕获并斩杀。

建安十一年秋八月，曹操向东征讨海贼管承。曹军抵达淳于后，曹操派遣乐进、李典出击。乐进和李典作战勇猛，指挥得当，很快便击败管承。管承见势不妙，率残部逃入海岛。曹操为了加强对地方的管理，对区域进行调整，割取东海郡的襄贲、郯、戚三县，并入琅邪郡，同时撤销了昌虑郡。（《魏书》记载，十月乙亥日曹操下达命令：“治理国家、统御众人，设立辅佐大臣，最忌讳的就是当面顺从。《诗经》中说‘听从并采用我的谋略，或许就不会有大的悔恨’，这确实是君臣之间恳切的期望。我肩负重任，常常担心决策失误，近年来，却很少听到好的谋略，难道是我招揽贤才不够勤勉的过错吗？从今以后，各位掾属、治中、别驾，每月初一都要指出我的过失，我会认真阅览。” ）

三郡乌丸趁着天下大乱，攻占了幽州，掳掠了汉朝百姓十多万户。袁绍为了拉拢乌丸，将他们的首领都封为单于，还把自己家族的女子认作女儿，嫁给这些单于。其中，辽西单于蹋顿势力最为强大，袁绍对他也格外厚待。因此，袁尚兄弟在战败后便逃到他那里，借助他的力量，多次侵扰汉朝边塞。曹操决心征讨乌丸，为了保障行军和粮草运输的便利，他下令开凿渠道。一条是从呼沱河引入泒水（“泒”读音为孤），命名为平虏渠；另一条是从泃河口（“泃”读音为句）开凿，引入潞河，命名为泉州渠，以此连通大海。

建安十二年春二月，曹操从淳于返回邺城。丁酉日，曹操颁布命令：“我兴起义兵，讨伐暴乱，至今已有十九年。这些年来，我所征讨的敌人都被一一攻克，这难道是我一个人的功劳吗？这都是贤能的文臣武将们共同努力的结果啊！如今天下尚未完全平定，我要与各位贤才一同完成平定天下的大业。如果只是我独自享受功劳，我又怎能安心呢！现在，尽快评定功劳，进行封赏。”于是，曹操大封功臣，二十多人被封为列侯，其余的人也按照功劳大小依次受封。对于那些在战场上为国捐躯将士的遗孤，曹操也给予了妥善的抚恤，根据具体情况，给予不同程度的照顾。（《魏书》记载曹操的命令：“从前，赵奢、窦婴身为将领，得到千金赏赐后，很快就将其散发给众人，所以他们能够成就大功，美名流传后世。我每次读到他们的事迹，都十分钦佩他们的为人。我与各位将士、文臣一同征战，有幸依靠贤才们毫无保留地出谋划策，众人竭尽全力，这才使我能够平定艰险、扫除祸乱，还让我得到了三万户食邑的丰厚赏赐。我追思窦婴散金的大义，现在把我所得到的租赋分给各位将领、属官，以及曾经在陈、蔡两地戍守的士兵，希望以此来酬谢大家的辛劳，而不是独自享受这份厚赏。对于为国捐躯将士的遗孤，也要用租谷来抚恤他们。如果以后年成丰收、物资充足，租赋全部收齐后，我会和大家一起分享更多的赏赐。” ）

曹操准备向北征伐三郡乌丸，众将领纷纷进谏道：“袁尚不过是个逃亡的败将，那些夷狄之人贪婪且不讲情义，怎么会为袁尚所用呢？如今我们若是深入敌境去征讨，刘备必定会劝说刘表趁机袭击许都。万一发生变故，那后果将不堪设想，到时候后悔都来不及了。”唯有郭嘉认为刘表必定不会重用刘备，极力劝说曹操出兵。曹操权衡利弊后，采纳了郭嘉的建议。

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