日军第一次进攻青石镇惨败后，任天侠立刻意识到，零散防御迟早会被日军集中兵力突破。当天傍晚，他召集各部队主官在镇内祠堂开会，指着墙上的地图沉声部署：“日军吃了亏，定会调更多兵力反扑。咱们不能被动挨打，要把防线拉出去——李柱子，你带三团、装甲营，再配骑兵团三连，向左前方前出10里驻守万里镇；方天晋，你率水上巡逻团、机枪营，加骑兵团二连，向右前方前出11里驻守水河镇。青石镇留二团（欠一营）、警卫团、骑兵团一连和其余部队，三镇呈‘品’字形互为犄角，日军打任何一处，另外两处都能派兵支援。”

命令下达后，各部队连夜行动。李柱子带着三团赶到万里镇时，已是深夜，战士们没顾上休息，就跟着工兵营的小队在镇外挖战壕、埋地雷——工兵营赵刚改良的“连环雷”埋在镇口的土路上，每颗雷间距两米，引线用细铁丝串联，只要一颗触发，其余都会跟着炸；镇内的高地上，机枪营的重机枪手正忙着架设阵地，枪口对准必经之路，轻机枪则分布在战壕两侧，形成交叉火力。骑兵团三连的战士们则把拒马搬到镇门两侧，再拉上三层铁丝网，月光下，铁丝上的铁刺泛着冷光。

另一边，方天晋的水上巡逻团抵达水河镇后，立刻控制了镇外的河道——他们把巡逻艇隐蔽在芦苇荡里，艇上架起轻机枪，又在河道两岸埋了“水雷”（用煤油桶装满炸药，系上绳子沉在水下，绳子另一端绑在岸边的树干上，日军船只一碰到绳子就会引爆）。机枪营则在镇内的屋顶上设了狙击手阵地，每个狙击手身边都配一名观察员，能随时监测日军动向。

青石镇这边，赵青山带着二团（欠一营）加固防御，警卫团作为总预备队，在镇中心随时待命。通信营张立生带着队员们忙得脚不沾地，电话线沿着公路从青石镇拉到万里镇、水河镇，每隔一里就设一个接线点，电台则架在三镇的指挥部里，确保有线通信断了，还能靠电台联络。

次日清晨，日军果然来了——一个联队的兵力，分三路向三镇扑来，中路主攻青石镇，左右两路分别进攻万里镇和水河镇。进攻青石镇的日军刚走到镇外三里地，就踩中了工兵营埋的地雷，“轰隆”一声巨响，走在最前面的十余名日军瞬间倒下。后面的日军吓得不敢前进，只能架起迫击炮向镇内轰炸，可炮弹大多落在了空地上——二团的战士们早已躲进战壕和镇内的民房里，只留几名观察员在屋顶监测日军动向。

“日军迫击炮在东北方向三百米处！”观察员大喊。王强立刻指挥迫击炮手调整角度，三发炮弹过去，日军的迫击炮阵地顿时哑火。就在日军混乱之际，骑兵团一连从镇侧冲出，战马嘶鸣，战士们挥舞着马刀，对着日军的侧翼发起冲锋，日军被打得节节败退，只能暂时撤退。

击退第一波进攻后，任天侠立刻给三镇发去命令：“各部队以营为单位，每营配一个特战小队、一个工兵小队，分散袭扰日军补给线和中小据点。记住，不管是弹药车、物资车，还是日军丢下的步枪、机枪，能拉回来的全拉回来——咱们缺枪少弹，这些家伙事正好补充装备，绝不能浪费！”

最先行动的是万里镇的三团一营。营长带着部队摸到日军补给线时，正看到五辆弹药车沿着公路缓缓行驶，每辆车上有两名日军士兵看守，车后跟着一个班的步兵护送。“林虎，你带特战小队摸掉护送的步兵，我让人去开车、收武器！”营长低声对特战队队长林虎说。

林虎点头，带着队员们绕到公路旁的树林里，等弹药车靠近时，手弩突然射出，正中标兵的后心。其余队员像猎豹般窜出，匕首贴着日军喉咙划过，没等护送的步兵反应过来，就已尽数倒地。与此同时，三名会开卡车的战士迅速跳上驾驶座，另外五名战士则冲过去，把日军步兵掉落的三八式步枪、歪把子轻机枪往车斗里搬——短短三分钟，五辆弹药车装满武器，朝着万里镇的方向疾驰而去。车斗里的迫击炮炮弹、步枪子弹足够三团用半个月，缴获的12支步枪、2挺轻机枪，刚好补齐了之前战斗中的装备缺口。

水河镇的水上巡逻团也没闲着。方天晋派一个营的战士，跟着工兵小队，在日军的河道补给线旁埋伏。当天下午，三艘日军运输船沿着河道驶来，船上装满了粮食、药品，还有一挺重机枪和十几支步枪。“等船靠近了再动手，别把船打沉，船上的东西一件都不能丢！”方天晋叮嘱道。

当日军运输船驶入埋伏圈时，河道两岸的机枪突然开火，子弹贴着船身飞过，吓得日军士兵纷纷躲进船舱。水上巡逻团的战士们驾着巡逻艇冲过去，手里的步枪指着船舱大喊：“缴枪不杀！”日军士兵知道抵抗无用，只能举手投降。战士们把日军押上岸，然后分头行动——有人驾驶运输船返回水河镇，有人则扛着重机枪、抱着步枪跟在后面。船上的粮食分给了水河镇的老乡和战士们，药品送到了卫生营，重机枪则架在了水河镇的制高点，成了新的防御火力点。

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