吕布路过陈留，由张邈遣使迎入，宴叙尽欢，临别时尚把臂订盟，缓急相救。张邈亦是多事。待吕布去后，又闻九江太守边让，为了讥议曹操一事，被曹操捕住杀戮，连妻子也一并杀死，张邈自是不直曹操，且怀着兔死狐悲的观念，未免心忧。
可巧兖州从事陈宫，也因边让有才名，无辜遭害，见得曹操有我无人，不能常与共事，意欲乘隙离开曹操，另择他主；适曹操再攻徐州，嘱陈宫出屯东郡，陈宫即密书致张邈道：“方今天下分崩，豪杰并起，君拥众十万，地当四战，抚剑顾盼，也足称豪，乃反受制人下，岂非太愚。近日州军东出，城内空虚，君不若迎入吕布，使作前驱，袭取兖州。吕布系天下壮士，善战无前，必能所向摧陷。兖州既下，然后观形势，待世变，相机而动，也不难纵横一时呢？”
背弃曹操则可，迎吕布也可不必。张邈依了陈宫计划，遂与弟弟广陵太守张超，联名招收布。吕布正东奔西走，无处安身，一得张邈等招请，仿佛喜从天降，立即带着亲从数百骑，直赴陈留。
张邈接见后，更拨千人协助吕布，送往东郡。当由陈宫迎入，推吕布为兖州牧，传檄郡县，多半响应，惟鄄范东阿三城，由曹操吏荀彧、程昱等扼守，坚持不动。
荀彧亟使人报知曹操，曹操乃收军急回，途次复接警报，系是吕布已夺去濮阳，陈宫且进攻东阿，一时忧愤交集，恨不得即刻飞归，星夜遄返，得驰入东阿城，幸有程昱守住，尚然无恙。
程昱向曹操慰语道：“陈宫叛迎吕布，事出不意，几至全州尽失，今惟三城尚得保全，昱已遣兵截住仓亭津，料宫不能飞渡，想此城当可无虞了！”
曹操忙执程昱手说道：“若非汝固守此城，我且穷无所归呢！”
遂令程昱为东平相，移屯范城；嗣又得荀彧军报，谓已守住鄄城，击退吕布，吕布仍还屯濮阳，请急击勿失。
曹操掀髯微笑道：“吕布有勇无谋，既得兖州，不能进据东平，截断亢父泰山通道，乘隙邀击，乃徒屯兵濮阳，有何能为，眼见是不足虑呢！”
吕布原失策，但曹操为此语，要先在镇定军心。遂引兵往攻濮阳。吕布出城拒抗曹操，仗着一支画戟，直奔曹军。曹军素知吕布英勇，未战先怯，及见吕布左挑右拨，果然厉害得很，当即纷纷返奔。曹操还想禁遏，不意势如山崩，自相践踏，反将曹操马挤倒。那吕布更是骤马直前，挺着画戟刺向曹操，还亏曹洪、曹仁、夏侯惇等，拼命抵抗敌人，才得挡住吕布，救起曹操。第一次死里逃生。
当下且战且行，直返至十里外，吕布方收兵还城。曹操始好择地安营，到了夜间，由曹操想出一个办法，立下军令，要去袭击濮阳西偏的屯营；这屯营是吕布预先设置，与城内为犄角，曹操遣侦骑探悉情形，所以乘夜前往，欲使吕布恃胜无备，折彼羽翼。
当下悄悄出寨，仍由曹操亲自督领，直接抵达濮阳城西，一声喊呐，杀入营中，果然营内未曾预防，得被曹操军捣破，逐去守军，占了营垒。
部署未定，突由吕布之将高顺，驱军杀来，曹操不得不麾兵抵敌，两下混战，将及天明，东方鼓声大震，吕布亲引兵杀到，急得曹操不能再留，只好弃寨走还。
偏偏吕布截住归路，不肯放行，曹仁和曹洪等虽然敢战，却非吕布敌手，连番冲突，均被吕布击退；自清晨斗至日昃，已有数十百回合，伤亡甚众，仍无出路可寻，曹操不禁性起，拍马先进，自去突阵。不料吕布阵内梆声骤响，发出许多硬箭，射住曹操之马，任你如何大胆，也未敢冒险再进。正在进退彷徨的时候，忽然跃出一员猛将，手持双戟，驰出操前，顾语从人道：“虏来十步然后呼我。”
兵士听罢，看到敌已近前，便向韦大呼道：“十步到了。”
韦仍然不动，复与语道：“五步乃呼我。”兵士又呼称五步已到。韦手中已取得十余戟，连番掷刺，一戟一人，应手而倒，无一虚发，当下戮死十余人，余皆惊走。
韦再执着双戟，冲杀过去，吕布军士并旨恟惧，纷纷避开，连吕布亦禁遏不住；顿被韦荡开血路，引着后军，奋勇杀出，曹仁曹洪夏侯惇等，保住曹操，并力向前，好容易突过布阵，天色已暮。
吕布也无心恋战，听令过去，曹操得匆匆走脱，驰回营中。第二次死里逃生。当下重赏典韦，加官都尉，引置左右。
典韦系陈留人氏，勇悍无敌，本在太守张邈部下，充当牙役，嗣因不得升官，转而投靠夏侯惇，战必居先，杀敌有功，得拜司马，至是更为操所擢用，自然感激驰驱，为曹操效死。隐伏后文。那吕布返入濮阳，与陈宫再行商议，设法破操；宫查得濮阳城中，田氏最富，口丁数百，僮仆数千，乃教吕布捏造书信，托名田氏，诈降曹操，愿为内应。
吕布即依计办理，使人投书曹操军营。曹操因两次失败，愤无可泄，一得田氏愿降书报，便不察虚实，立即重赏使人，约期夜间，里应外合，使人喜跃而出，返报吕布，吕布即四置伏兵，悄悄待着。是夜月色朦胧，星月掩映，曹操带着将士，衔枚疾进，直至城下，但见东门大开，不禁暗喜，当命典韦为前导，夏侯惇为后劲，自率曹仁曹洪诸将，居中驱入，一进城闉，前面并无一人，才觉可疑；意欲叫转典韦，不令轻进，偏偏典韦已冒冒失失，不管前途厉害，有路便走，与曹操相距颇远，急切无从招回，曹操恐失一爱将，不得已驰马再进。突然听得一声炮响，鼓角齐鸣，四面喊声，同时俱起，仿佛如江翻海沸一般，曹操料知中计，忙拨回马头，急转东门，不料前面烟焰冲霄，火光骤起，截住去路，敌骑复围绕拢来，喧声聒耳，不是杀曹操，就是擒曹操。
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